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湖北新洋丰肥业股份有限公司关于规范与关联方资金往来的管理制度

来源:证券事务部 日期:2014年8月11日 17:14

(2014年8月修订)

第一章 总则

  第一条 为规范湖北新洋丰肥业股份有限公司(以下简称“公司”)与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来,最大程度保护投资者合法权益,避免本公司控股股东、实际控制人及其关联方占用本公司资金,根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关文件规定,特制订本制度。

  第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间资金往来适用本制度。

  除本条规定外,本制度所称的公司均指公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。

第二章 公司与关联方资金往来的规范

  第三条 公司应规范并尽可能的减少关联交易,在处理与控股股东、实际控制人及其关联方之间的经营性资金往来时,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。

  第四条 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  第五条 公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:

  (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;

  (二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款;

  (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动;

  (四)代控股股东及其他关联方承担或偿还债务;

  (五)中国证监会认定的其他方式。

  第六条 公司应当加强规范对外担保行为,严格控制公司对外担保风险:

  1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

  2、公司股东大会、董事会依据《公司章程》规定的权限及程序审批对外担保。

  3、应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的2/3 以上董事审议同意并做出决议。

  4、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

  第七条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方进行交易时,除符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以外,还需依照公司《章程》、《关联交易管理办法》等规定的决策程序进行,并且应当遵守公司《信息披露管理办法》和《重大信息内部报告制度》履行相应的报告和信息披露义务。

第三章 资金往来支付程序

  第八条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方办理支付时,公司财务管理部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外,还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及其它治理准则所规定的决策程序,应当向公司财务负责人提交支付依据,经财务负责人审核同意、并报经总经理审批后,公司财务管理部门才能办理具体支付事宜。

  第九条  公司财务管理部门在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的支付事宜时,应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。

第四章 审计和档案管理

  第十条 公司应当聘请注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时,对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作出公告。

  第十一条 公司财务管理部门应当认真核算、统计公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来事项,并建立专门的财务档案。

第五章 法律责任

  第十二条 当公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时,公司应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害并就该损害造成的损失承担赔偿责任;在控股股东及其他关联方拒不纠正时,公司应向有关部门举报,要求有关部门追究其法律责任,必要时可通过诉讼及其它法律形式索赔。

  第十三条 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本制度规定,协助控股股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分,构成犯罪的,提交司法机关处理。

  第十四条 当公司股东因控股股东、公司董事、监事、经理或其他高级管理人员从事损害公司及其他股东利益的行为,导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时,公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下,给予提供相关资料等支持。

第六章 附则

  第十五条  本制度未作规定的,适用有关法律、法规和公司《章程》的规定。

  第十六条 本制度经公司董事会审议批准后实施,由公司董事会负责解释。

湖北新洋丰肥业股份有限公司

2014年8月1日

所属类别: 管理制度

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