【股票代码:000902】
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湖北新洋丰肥业股份有限公司信息披露管理制度

来源:证券事务部 日期:2014年8月11日 17:17

(2014年8月修订)

第一章 总则

  第一条 为了加强对湖北新洋丰肥业股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露工作的管理,保护公司股东、债权人及其他利益相关人的合法权益,提高公司信息披露质量,促使公司信息披露规范化,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定,结合公司的实际情况,特制定本制度。

  第二条 本制度适用范围包括公司本部、子公司(包括纳入公司合并范围的子公司),涉及股东的条款适用于公司股东,公司参股公司参照本制度执行。

第二章 信息披露的基本原则和一般规定

  第三条 公司信息披露的原则

  (一)及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息。

  (二)公司应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  (三)公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息,保证所有股东有平等的机会获得信息。

  第四条 公司及公司董事、监事、高级管理人员应当根据法律、行政法规、部门规章、《上市规则》以及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定,忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

  第五条 公司依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所和湖北证监局,在中国证券监督管理委员会指定的媒体发布,并置备于公司住所供社会公众查阅。

  第六条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

  第七条 公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的,公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。

  第八条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒(包括主要网站)关于公司的报道,以及公司股票及其衍生品种的交易情况,及时向有关方面了解真实情况,在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询,并按照《上市规则》的规定和深圳证券交易所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。

  第九条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备,并保证对外咨询电话的畅通。

  第十条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或误导投资者,且符合以下条件的,公司可以向深交所提出暂缓披露申请,说明暂缓披露的理由和期限:

  (一)拟披露的信息未泄漏;

  (二)有关内幕人士已书面承诺保密;

  (三)公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

  经深交所同意,公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。

  暂缓披露申请未获深交所同意,暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的,公司应当及时披露。

  第十二条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其他情况,披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规规定或损害公司利益的,公司可以向深交所申请豁免按《上市规则》披露或履行相关义务。

第三章 信息的披露

  第十三条 公司公开披露的信息包括(但不限于):

  (一)招(配)股说明书;

  (二)上市公告书;

  (三)定期报告,包括:年度报告、中期报告和季度报告;

  (四)临时报告,包括:董事会、监事会、股东大会决议公告;收购、出售资产公告;关联交易公告;重大信息公告;股票异动波动公告;公司合并、分立公告等;

  (五)公司治理的有关信息。公司应按照法律、法规及其他有关规定,在定期报告或临时报告中披露公司治理的有关情况,主要包括:

  1、董事会、监事会的人员及构成,包括独立董事的配置情况;

  2、董事会、监事会的工作及评价;

  3、独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会会议的情况,发表独立意见的情况,对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见;

  4、公司治理的实际状况。

  (六)公司股东权益的有关信息,主要包括:

  1、公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。

  2、当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发生转移时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。

  3、公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重要事项。

第四章 招股说明书、募集说明书与上市公告书的披露

  第十四条 公司编制的招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当在招股说明书中披露。

  公开发行证券的申请经中国证监会核准后,公司应当在证券发行前公告招股说明书。

  第十五条 公司的董事、监事、高级管理人员,应当对招股说明书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。

  招股说明书应当加盖公司公章。

  第十六条 公司申请首次公开发行股票的,中国证监会受理申请文件后,发行审核委员会审核前,公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。

  预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件,不能含有价格信息,公司不得据此发行股票。

  第十七条  证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前,发生重要事项的,公司应当向中国证监会书面说明,并经中国证监会同意后,修改招股说明书或者作相应的补充公告。

  第十八条 申请证券上市交易,应当按照证券交易所的规定编制上市公告书,并经证券交易所审核同意后公告。

  公司的董事、监事、高级管理人员,应当对上市公告书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。

  上市公告书应当加盖公司公章。

  第十九条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的,相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致,确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

  第二十条 本制度第十三条至第十八条有关招股说明书的规定,适用于公司债券募集说明书。

  第二十一条  公司在非公开发行新股后,应当依法披露发行情况报告书。

第五章 定期报告的披露

  第二十二条  公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。

  第二十三条  年度报告应当在每个会计年度结束之日起4 个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2 个月内,季度报告应当在每个会计年度第3 个月、第9 个月结束后的1 个月内编制完成并披露。

  第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

  第二十四条  年度报告应当记载以下内容:

  (一)公司基本情况;

  (二)主要会计数据和财务指标;

  (三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前10 大股东持股情况;

  (四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;

  (五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;

  (六)董事会报告;

  (七)管理层讨论与分析;

  (八)报告期内重大信息及对公司的影响;

  (九)财务会计报告和审计报告全文;

  (十)中国证监会规定的其他事项。

  第二十五条  中期报告应当记载以下内容:

  (一)公司基本情况;

  (二)主要会计数据和财务指标;

  (三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10 大股东持股情况,

  控股股东及实际控制人发生变化的情况;

  (四)管理层讨论与分析;

  (五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大信息及对公司的影响;

  (六)财务会计报告;

  (七)中国证监会规定的其他事项。

  第二十六条  季度报告应当记载以下内容:

  (一)公司基本情况;

  (二)主要会计数据和财务指标;

  (三)中国证监会规定的其他事项。

  第二十七条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

  董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。

  第二十八条  公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行业绩预告。

  第二十九条  定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第六章 临时报告的披露

  第三十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大信息,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

  前款所称重大信息包括:

  (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

  (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

  (三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

  (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;

  (五)公司发生重大亏损或者重大损失;

  (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

  (七)公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;

  (八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

  (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

  (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

  (十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;

  公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

  (十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

  (十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

  (十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

  (十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

  (十六)主要或者全部业务陷入停顿;

  (十七)对外提供重大担保;

  (十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

  (十九)变更会计政策、会计估计;

  (二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

  (二十一)中国证监会规定的其他情形。

  第三十一条  公司信息披露标准如下:

  (一)发生购买或者出售资产、对外投资(含委托贷款等)、向其他方提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订技术及商标许可使用协议、研究开发项目的转移等交易达到下列标准之一的,应当及时披露:

  1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

  2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000 万元;

  3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元;

  4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000 万元;

  5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元。

  上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。

  上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。同一类型的交易连续十二个月内累积计算。

  (二)关联交易的披露:公司应披露的关联交易主要除第三十一条第(一)款规定的交易事项外,还包括购买原材料、燃料、动力;销售产品、商品;提供或接受劳务;

  委托或受托销售;与关联人共同投资;其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

  公司发生的关联交易达到以下标准的,应及时披露:

  公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易,公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款;

  2、公司与关联法人发生的交易金额高于300 万元以上,且占公司最近审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易;

  3、公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额高于3000 万元以上,且占公司最近审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应及时披露外,还应聘请专业的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。

  4、公司在连续12个月内发生交易标的相关的同类关联交易,累计金额达到上述标准的。

  (三)公司和子公司提供的所有担保(包括对外担保和对内担保);

  (四)连续十二个月累积计算或单项涉案金额超过1000万元,并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项;

  (五)预计公司经营业绩将发生大幅变动,净利润与上年同期相比将上升或下降50%以上,或实现扭亏为盈的,或将出现亏损的;

  (六)本制度第三十条所列的重大信息按照《深圳证券交易所股票上市规则》对信息披露的有关规定需要累积计算或需要采用其他计算方法的,从其规定。

  (七)《深圳证券交易所股票上市规则》对信息披露有其他规定的,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。

  本制度第三十条所列的其他重大信息涉及具体金额的,按照本条第(一)项规定的标准执行。

  第三十二条  公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大信息的信息披露义务:

  (一)董事会或者监事会就该重大信息形成决议时;

  (二)有关各方就该重大信息签署意向书或者协议时;

  (三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大信息发生并报告时。

  在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

  (一)该重大信息难以保密;

  (二)该重大信息已经泄露或者市场出现传闻;

  (三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

  第三十三条  公司披露重大信息后,已披露的重大信息出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

  第三十四条  公司子分公司发生本制度第三十条规定的重大信息,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。

  公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,公司应当履行信息披露义务。

  第三十五条  涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。

  第三十六条  公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大信息,并配合公司做好信息披露工作。

  第三十七条  公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易,或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当向公司股东、各部门、各子分公司等相关各方及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。

  公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。

第七章 信息披露事务管理

  第三十八条  公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。

  第三十九条  董事会秘书是公司与深圳证券交易所、中国证监会和湖北证监局的指定联络人。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

  公司证券事务部为公司信息披露事务的日常工作部门。

  第四十条  公司对未公开的重大信息实施严格的管理,有关部门、子公司及个人应当严格遵守本制度及公司其它有关未公开重大信息内部报告、传递、审核、披露程序。

  第四十一条  董事、监事、高级管理人员、公司各职能部门及子公司负责人知悉重大信息发生时,应当立即履行报告义务,提交信息报告和材料应履行相应的交接手续,并对报告的对重大信息的及时性、真实性、准确性、完整性负完全责任。

  第四十二条  公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。

  与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通按照投资者关系管理的有关规定执行。

  第四十三条  公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务。

  (一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

  (二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

  (三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;

  (四)中国证监会规定的其他情形。

  应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。

  公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。

  第四十四条  公司非公开发行股票时,其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。

  第四十五条  公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

  第四十六条  通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。

第八章  信息披露的程序

  第四十七条  定期报告披露的一般程序为:

  (一)公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员负责编制公司定期报告草案;

  (二)董事会秘书负责将定期报告草案送达各董事、监事和高级管理人员审阅;

  (三)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告,并签发审核通过的定期报告;董事和高级管理人员签署书面确认意见;

  (四)监事会负责审核董事会编制的定期报告,并签发审核意见;

  (五)董事会秘书负责组织定期报告的送审与披露事宜;

  (六)依照深圳证券交易所的审核意见,董事会授权董事会秘书对定期报告进行合理的修订;

  (七)董事会秘书依照证券监管部门的相关要求,报备定期报告及其相关文件。

  第四十八条  临时报告披露的一般程序为:

  (一)公司董事、监事、高级管理人员以及公司各部门、子公司负责人和联络人、公司股东等信息报告人在知悉重大事件发生时,应当立即向公司董事长、总经理报告,向董事会秘书递达相关文件,并认真核对相关信息资料;

  (二)公司董事会秘书对报告的重大信息进行分析和判断,如按规定需要履行决策程序的,董事会秘书应及时向董事会报告,提请董事会或股东大会履行相应程序;

  (三)董事会秘书进行合规性审查,并负责将应披露信息按规范化要求形成披露文件;

  (四)董事会秘书将临时报告草稿交公司董事长审阅,经董事长批准后,报送深圳证券交易所。

  (五)依照交易所的意见,董事长授权董事会秘书对临时报告进行合理的修改。

  (六)所有临时报告均由董事会秘书或证券事务代表在规定的时间内、以深圳证券交易所规定的方式报送,同时在第一时间在指定信息披露的公共传播媒介上披露;

  (七)董事会秘书依照证券监管部门的相关要求,报备临时报告及其相关文件;

  (八)对于股票交易异常波动公告,由董事会秘书依据深圳证券交易所意见,进行相关临时报告编制及披露。

  第四十九条 公司有关部门研究、决定的内容涉及信息披露事项时,应通知董事会秘书列席会议,并向其提供信息披露所需要的资料;

  公司各部门、下属各子公司在对外宣传中涉及本制度规定事项时,必须事前知会董事会秘书。

  公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时,应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券监管部门咨询。

  第五十条  公司下列人员有权以公司的名义披露信息:

  (一)董事长;

  (二)经董事会书面授权的董事、监事和高级管理人员;

  (三)董事会秘书;

  (四)经董事会秘书授权的证券事务代表。

  第五十一条  公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时,须及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第九章  财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

  第五十二条  公司财务信息披露前,应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况,保证相关控制规范的有效实施。

  第五十三条  公司年度报告中的财务报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

  第五十四条  定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第十章 信息披露的责任

  第五十五条  公司董事长、总经理、董事会秘书以及信息报告人对公司临时报告承担主要责任;董事长、总经理、财务总监对公司财务报告承担主要责任。

  第五十六条  董事的责任:

  (一)公司董事必须保证公司信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (二)公司董事应当及时向董事长、总经理报告所知悉的重大信息,必须保证这些报告的及时性、真实性、准确性和完整性,并承担相应责任。

  (三)未经董事会会议决议或董事长授权,董事个人不得代表公司或董事会发布、披露公司未经公开披露过的信息。

  第五十七条 监事的责任:

  (一)公司监事对公司对外披露的信息负有监督检查的责任。

  (二)公司监事必须保证监事会披露的文件材料的内容真实、准确、完整,并就信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三)公司监事应当及时向董事长、总经理报告所知悉的重大信息,必须保证这些报告的及时性、真实性、准确性和完整性,并承担相应责任。

  (四)监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露公司未经公开披露的信息;

  第五十八条 高级管理人员的责任:

  (一)高级管理人员应当及时向董事长、总经理报告所知悉的重大信息,必须保证这些报告的及时性、真实性、准确性和完整性,并承担相应责任。

  (二)高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问,以及董事会代表股东、监管机构作出的质询,提供有关资料,并承担相应责任。

  (三)高级管理人员个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露公司未经公开披露的信息;

  第五十九条  董事会秘书的责任:

  (一)及时将关于上市公司信息披露的法律、法规和规章通知本公司信息披露的义务人和相关工作人员。

  (二)协调和组织本公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供本公司公开披露的资料,促使本公司及时、准确、真实和完整地进行信息披露。

  (三)列席涉及信息披露的有关会议。本公司有关部门和单位应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息;本公司做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

  (四)负责信息的保密工作,内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告深圳证券交易所和中国证监会。

  第六十条  各职能部门、子分公司负责人的责任:

  (一)各职能部门、子公司负责人当日内向董事长、总经理报告,并以书面形式将有关重大信息的相关文件递达公司董事会秘书,必须保证这些报告的真实性、准确性和完整性,并承担相应责任。

  (二)各职能部门、子公司负责人对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

  (三)各职能部门、子分公司在对外宣传时,内容不得违反上市公司信息披露的有关法规和公司的有关制度。

  第六十一条  股东的责任:公司股东应配合公司履行信息披露义务,保证提供的信息的真实性、准确性和完整性,并承担相应责任。公司股东应当按照监管部门的有关法律法规和本制度的相关规定,将重大信息及时通知公司,与报告信息相关的文件、资料加盖公章后,于第一时间递送公司信息披露日常工作部门,办理必要的交接手续。

  第六十二条  信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务,在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。

  第六十三条  对所披露信息的解释由董事会秘书执行,其它当事人在得到董事会授权后可对所披露信息的实际情况进行说明。

  第六十四条  由于有关人员违反监管部门有关法律法规和本制度的相关规定,导致信息披露违规,给公司造成严重影响或损失时,应对该责任人给予批评、警告,直至解除其职务的处分,必要时可追究其法律责任或向其提出适当的赔偿要求。

  公司股东违反监管部门有关法律法规和本制度的相关规定,导致信息披露违规,给公司造成严重影响或损失时,公司有权申请中国证监会责令其改正,并由证监会按照规定给予处罚。

第十一章  档案管理

  第六十五条 董事、监事和高级管理人员在履行监管部门有关法律法规和本制度规定的职责时,应当有记录,包括但不限于下列文件:

  (一)股东大会会议资料、会议决议、会议记录;

  (二)董事会会议资料、会议决议、会议记录;

  (三)监事会会议资料、会议决议、会议记录;

  (四)记载独立董事声明或意见的文件;

  (五)记载高级管理人员声明或意见的文件;

  (六)其他文件。

  第六十六条  公司对外披露信息的文件由董事会秘书负责管理。股东大会文件、董事会会议文件、监事会文件、信息披露文件分类存档保管。

  以公司名义对中国证监会、深圳证券交易所、湖北证监局等单位进行正式行文时,相关文件由公司信息披露日常工作部门负责存档保管。

  董事、监事、高级管理人员履行职责的其他文件由公司信息披露日常工作部门负责存档保管。

  上述文件的保存期限不少于10年。

第十二章 信息的保密

  第六十七条  公司内幕信息知情人包括

  (一)公司董事、监事、高级管理人员;

  (二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

  (三)公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;

  (四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;

  (五)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员;

  (六)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;

  (七)国务院证券监督管理机构规定的其他人。

  第六十八条  董事会秘书负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,要及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告深圳证券交易所和中国证监会或湖北证监局。

  第六十九条  公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司的内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

  第七十条  董事长、董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布,其他董事、监事、高级管理人员,非经董事会书面授权,不得对外发布任何公司未公开重大信息。

  第七十一条  公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时,因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息,公司应要求对方签署保密协议,保证不对外泄漏有关信息,并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。

  第七十二条  在公司定期报告公告前,对股东单位以及国家统计局等政府部门要求提供生产经营方面的数据,公司有关人员要咨询公司董事会秘书后再给予回答。

  第七十三条  公司发生的所有重大信息在信息披露之前,有关知情者不得向新闻界发布消息,也不得在内部刊物上发布消息。公司有关部门向新闻界提供的新闻稿和在内部刊物、网站、宣传性资料上发表的新闻稿须提交公司董事会秘书审稿后发表。

  第七十四条  公司要加强与深圳证券交易所和中国证监会的信息沟通,正确处理好信息披露和保密的关系,及时披露公司的有关重要信息。

第十三章  附则

  第七十五条  本制度下列用语的含义:

  (一)及时,是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

  (二)公司的关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

  关联人包括关联法人和关联自然人。

  具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:

  1、直接或者间接地控制公司的法人;

  2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人;

  3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人;

  4、持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人;

  5、在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 月内,存在上述情形之一的;

  6、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。

  具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

  1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人;

  2、公司董事、监事及高级管理人员;

  3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员;

  4、上述第1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母;

  5、在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 个月内,存在上述情形之一的;

  6、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

  (三)指定媒体,是指中国证监会指定的报刊和网站。

  第七十六条  本制度所称“以上”、 “超过”、 “以内”,都含本数。

  第七十七条  本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。

  第七十八条  本制度由公司董事会负责解释。

  第七十九条  本制度自公司董事会通过之日起实施。

湖北新洋丰肥业股份有限公司

2014年8月1日

所属类别: 管理制度

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