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湖北新洋丰肥业股份有限公司重大信息内部报告制度

来源:证券事务部 日期:2014年8月11日 17:22

(2014年8月修订)

第一章 总则

  第一条 为加强湖北新洋丰肥业股份有限公司(以下简称“公司”)重大信息内部报告工作,明确公司内部各部门和各分支机构的信息收集和管理办法,确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息,根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定,结合公司的实际情况,特制订本制度。

  第二条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时,按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门(包括子分公司),应及时将有关信息向公司董事长、总经理报告,公司董事会秘书或证券事务代表负责接收报告人提交的相关文件。

  第三条 公司证券事务部是公司信息披露的管理部门,信息报告部门为公司各职能部门、下属子分公司,信息报告人为公司董事、监事、高级管理人员以及公司各职能部门、子分公司的负责人和联络人。报告部门和报告人负有提交披露信息相关文件资料的义务。

  第四条 公司董事、监事、高级管理人员、公司各职能部门及子分公司负责人为履行信息报告义务的责任人,各职能部门及子分公司负责人应指定专人为联络人。

第二章 重大信息的范围

  第五条 应报告信息按照有关法律、法规、规范性文件的规定属于免于披露的范围,报告人可以免于履行本制度规定的报告义务。

  第六条 公司、各子分公司出现、发生或即将发生以下情形时,报告人应报告有关信息:

  (一)发生对外投资(含委托贷款等)、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订技术及商标许可使用协议、研究开发项目的转移等交易达到下列标准之一的,应当及时报告:

  1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;

  2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000 万元;

  3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元;

  4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000 万元;

  5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元。

  上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。同一交易类型连续十二个月内累计计算。

  (二)关联交易:除本条第一款、第三款、第四款的交易事项外,还包括购买原材料、燃料、动力;销售产品、商品;提供或者接受劳务;委托或者受托销售;与关联人共同投资;其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项等。

  公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时,应在第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。

  (三)公司及子公司提供担保(包括对内和对外担保);

  (四)购买或者出售资产、短期投资、委托理财、向其他方提供财务资助、诉讼和仲裁事项等;

  (五)预计经营业绩将发生大幅变动,净利润与上年同期相比将上升或下降50%以上,或实现扭亏为盈的,或将出现亏损的;

  (六)预计本期业绩与已披露的盈利预测有较大差异的;

  (七)计提大额资产减值准备;

  (八)预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);

  (九)发生重大亏损或者遭受重大损失;

  (十)发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿;

  (十一)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;

  (十二)因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重大行政、刑事处罚;

  (十三)主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏帐准备;

  (十四)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

  (十五)经营方针和经营范围发生重大变化;

  (十六)变更会计政策、会计估计;

  (十七)生产经营情况或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等);

  (十八)订立与生产经营相关的重要合同,可能对公司经营产生重大影响;

  (十九)新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响;

  (二十)获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;

  (二十一)各分子公司发生的诉讼、仲裁事项涉及金额超过50万元的。

  (二十二)各子公司的利润分配和资本公积金转增股本方案。

  (二十三)各类型公共传媒传播的消息。

  (二十四)公司出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险情形之一的内容:

  1、在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用发生重大不利变化;

  2、核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动;

  3、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险;

  4、放弃对重要核心技术项目的继续投资或控制权;

  5、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化);

  6、订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的其他事项;

  7、新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响;

  8、肥料登记证、安全生产许可证、危险化学品经营许可证、排污许可证等涉及行政审批的许可证到期后无法办理续期影响正常生产经营。

  (二十五)以上事项未曾列出,但负有报告义务的人员判定可能会对公司股票或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件。

  (二十六)上述(五)至(二十)项需要报告的事项涉及具体金额的,按照上述第(一)项规定的标准执行。

  第七条 董事长、总经理和董事会秘书如发现上述事项发生时,可随时向上述事项的报告部门或报告人询问上述事项的进展情况;报告部门或报告人应及时回答上述事项进展情况并向董事会秘书提供相关资料。

  第八条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门(包括子分公司),应以书面形式报告,包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。

第三章 信息报告的责任

  第九条 报告人应持续关注所报告信息的进展情况,在所报告信息出现下列情形时,应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料:

  (一)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的,应当及时报告意向书或协议的主要内容;

  上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的,应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因;

  (二)已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的,应当及时报告批准或否决情况;

  (三)已披露的重大事件出现逾期付款情形的,应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排;

  (四)已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时报告有关交付或过户事宜。

  超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日报告一次进展情况,直至完成交付或过户;

  (五)已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的,应当及时报告事件的进展或变化情况。

  第十条 公司董事、监事、高级管理人员以及各部门、子分公司负责向董事长、总经理报告本制度规定的信息,公司董事会秘书负责报告信息的合规性审核、履行决策程序和对外披露工作。

  未经履行法定批准程序,公司的任何个人、部门、子分公司均不得以公司名义对外披露信息或对已披露的信息做任何解释或说明。

  第十一条 报告人应在本制度规定的第一时间内向董事长、总经理履行信息报告义务,并向董事会秘书递达相关文件,报告人应保证提供的相关文件资料真实、准确、完整。

  第十二条 公司董事、监事、高级管理人员在按本制度要求报告重大信息之外,对其他报告人负有督促义务,应督促报告人履行信息报告职责。

第四章 信息报告的工作流程

  第十四条 信息报告包括报告、文件递达、交接等工作程序。

  1、信息报告:公司董事、监事、高级管理人员以及公司各部门、子分公司的责任人、联络人将知悉的重大信息于第一时间报告公司董事长、总经理。

  2、文件递达:公司董事、监事、高级管理人员以及公司各部门、子分公司的责任人、联络人签署与报告信息相关的文件,并以书面的形式于第一时间递达公司董事会秘书。报告人可以先行以电子邮件、传真的方式报告信息,并于第一时间递出签署的书面文件原件。根据信息披露的要求,需要补充相关资料的,报告人应于第一时间补充到位。

  3、交接手续:公司董事会秘书或证券事务代表负责接受与信息报告相关的文件,以签收日或收到电子邮件、传真日为报告文件递达日。

  第十五条 董事长、总经理和董事会秘书有权随时向报告人了解应报告信息的详细情况,报告人应及时、如实地向董事长、总经理和董事会秘书说明情况,回答有关问题。

  第十六条 公司各部门、子分公司的责任人和联络人对履行报告信息义务承担连带责任,不得互相推诿。

第五章 保密义务及法律责任

  第十七条 公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、各部门、子分公司的责任人和联络人及其他因工作关系接触到应报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前,负有保密义务。

  第十八条 报告人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规,给公司造成严重影响或损失时,公司应对报告人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分,并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第六章 附则

  第十九条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。

  第二十条 本制度所称的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。关联人的具体范围按照《深圳证券交易所股票上市规则》对关联人的认定标准执行。

  第二十一条 本制度所称“第一时间”是指报告人获知拟报告信息的当天。

  第二十二条 本制度规定的报告人的通知方式包括电子邮件通知、传真通知及书面通知。

  第二十三条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度的相关规定如与有关法律、法规、规章和《公司章程》相抵触,则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行,董事会应及时对本制度进行修订。

  第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。

  第二十五条 本制度自公司董事会通过之日起实施。

湖北新洋丰肥业股份有限公司

2014年8月1日

所属类别: 管理制度

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