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湖北新洋丰肥业股份有限公司监事会议事规则

来源:证券事务部 日期:2014年8月22日 10:12

(经2014年第一次临时股东大会审议修订)

第一章 总 则

  第一条 为进一步完善公司法人治理结构,保障监事会依法独立行使监督权,确保股东的整体利益和公司的发展,现依据《中华人民共和国公司法》、《湖北新洋丰肥业股份有限公司章程》及其他有关法律法规规定,制定本规则。

  第二条 公司依法设立监事会,行使监督权,保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯,对股东大会负责并报告工作。

第二章 监事会的主要职责

  第三条 监事会行使下列职权:

  (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

  (二)检查公司财务;

  (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

  (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

  (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

  (六)向股东大会提出提案;

  (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

  第四条 监事会对董事、经理和其他高级管理人员的违法行为和重大失职行为,经全体监事一致表决同意,有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘总经理或其他高级管理人员的建议。

  第五条 监事会对董事、经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

  第六条 监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为, 可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。

  第七条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助。由此发生的费用由公司承担。

  第八条 公司在出现下列情况时,公司应召开但逾期未召开临时股东大会的,监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会:

  (一)董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数三分之二时;

  (二)公司累计须弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

  (三)持有公司百分之十股份以上的股东提出时。

  第九条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容为:

  (一)公司财务的检查情况;

  (二)公司依法运作情况,董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况;

  (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

  监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。

  第十条 监事会每年进行一次以上财务检查,必要时可到下属企业进行检查、访谈,全面了解公司经营运作情况,也可聘请律师事务所、会计师事务所或公司审计部门给予帮助。

  第十一条 监事会每年有计划地定期组织监事进行政治、时事、政策法规、业务学习,并参加国家权威部门组织的会议、培训等活动,不断地提高监事的素质和合法监督能力。

  第十二条 监事会开展监督工作和参加对外会议、培训、聘请会计事务所帮助检查工作所需支付的费用由公司承担。

  第十三条 监事会每年所需开支的费用,于前一年年底前将计划提交董事会统筹安排,在计划内的开支,经监事会召集人签字生效,由公司给予办理报帐。因特殊情况需超计划开支,需以报告形式报请董事长审批。

  第十四条 监事会的会议记录、决议、年度监事会工作报告,统一交公司董事会秘书保存。

第三章 监事会会议的召集及召开

  第十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

  第十六条 监事会会议通知按以下形式送达全体监事

  (一)监事会议召开十日前以书面、电子邮件形式通知全体监事;

  (二)临时监事会议召开三日前以书面、传真、电子邮件形式通知全体监事;

  (三)紧急会议需提前三小时以电话、传真形式通知全体监事。

  监事会会议通知包括:举行会议的日期、地点和会议期限;事由及议题;发出通知的日期。

  第十七条 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方举行。

  监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。

  委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。

  代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

  第十八条 监事未出席监事会议,亦未委托代表出席的,视为不履行监事职责;监事连续两次不能亲自出席监事会会议,视为不能履行监事职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

  第十九条 监事会认为必要时,可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、 内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。被邀请参加监事会会议人员应参加会议。

  第二十条 监事会的表决程序:监事会会议采取举手或投票方式表决,监事会会议实行一事一表决,一人一票制。表决分同意和反对两种,一般不能弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。如果投弃权票必须申明理由并记录在案。

第四章 监事会决议和会议记录

  第二十一条 监事会决议需经全体监事的过半数通过并经出席会议监事签字后生效。

  第二十二条 监事会会议应当有书面记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

  会议结束时,出席会议监事应在会议记录或决议上签字。

  监事不在会议记录、决议上签字,视同不履行监事职责。

  第二十三条 监事会会议记录至少包括以下内容:

  (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

  (二)会议通知的发出情况;

  (三)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名;

  (四)会议议程;

  (五)监事发言要点;

  (六)每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载赞成、反对或弃权的票数);

  (七)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

  第二十四条 监事会会议结束后一个工作日内应将监事会决议和会议纪录交至公司董事会秘书,由公司董事会秘书报送深圳证券交易所备案,并根据深圳证券交易所的要求进行公告。

  监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  监事会决议公告应当包括以下内容:

  (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明;

  (二)委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名;

  (三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或者弃权的理由;

  (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。

  监事会会议记录作为公司档案至少保存10 年。

  第二十五条 监事应对监事会决议承担责任,但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。

  第二十六条 监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实质性决议,如对公司的财务进行检查的决议等,应由监事负责执行;对监督事项的建议性决议,如当董事或经理的行为损害公司的利益时,要求董事或经理予以纠正的决议,监事应监督其执行。

第五章 附 则

  第二十七条 本规则未尽事宜,按照国家有关法律、法规及本公司章程规定执行。

  如果出现与国家有关法律、法规和公司章程相悖时,应按相关法律、法规和公司章程执行,并及时对本规则进行修订。

  第二十八条 本规则修订由监事会提出修订草案,提交股东大会审议通过。

  第二十九条 本规则由监事会负责解释。

  第三十条 本规则经股东大会审议通过后生效。

湖北新洋丰肥业股份有限公司

2014 年8 月20日

所属类别: 管理制度

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