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湖北新洋丰肥业股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度

来源:证券事务部 日期:2014年12月16日 15:08

(经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过)

第一章  总则

  第一条 为进一步加强湖北新洋丰肥业股份有限公司(以下简称公司)内幕信息管理,做好内幕信息保密工作,维护信息披露的公平原则,保护广大投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、业务规则及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,特制定本制度。

  第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责,董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,董事长为主要责任人。董事会秘书负责公司内幕信息的日常管理工作。

  监事会应当对内幕信息知情人登记管理相关制度的实施情况进行监督。

  第三条 公司证券事务部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构,在董事会秘书领导下具体负责公司内幕信息知情人登记报备工作,统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询(质询)、服务工作。

  公司证券事务部是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

  第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各职能部门、子分公司都应做好内幕信息的保密工作,配合做好内幕信息知情人的管理工作。

  第五条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训,确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任,督促有关人员严格履行信息保密职责,坚决杜绝内幕交易。

第二章  内幕信息的范围

  第六条 本制度所指内幕信息是指为内幕信息人员所知悉的,涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开信息。尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的事项。公司指定《中国证券报》等监管部门认定的的报刊及巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)披露公司公告。

  第七条 本制度所指内幕信息包括但不限于:

  (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

  (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

  (三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

  (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

  (五)公司发生重大亏损或者重大损失;

  (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

  (七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;

  (八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

  (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

  (十)涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

  (十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

  (十二)公司分配股利或者增资的计划;

  (十三)公司股权结构的重大变化;

  (十四)公司对外提供重大担保,或公司债务担保的重大变化;

  (十五)公司尚未披露的季度、半年度及年度财务报告或业绩快报、业绩预告的内容;

  (十六)公司主要资产被查封、扣押、冻结;公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

  (十七)公司尚未公开的并购、重组、定向增发、股权激励等活动;

  (十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

  (十九)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;

  (二十)中国证监会、深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第三章  内幕信息知情人的范围

  第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。

  第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于:

  (一)公司的董事、监事、高级管理人员;

  (二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员,以及因所担任职务可以获取公司有关内幕信息的人员;

  (三)公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;

  (四)公司各职能部门、各子公司相关负责人因所任职务可以获取公司有关内幕信息的人员;

  (五)因履行工作职责获取内幕信息的单位及个人;

  (六)可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对方及其关联方,以及其董事、监事、高级管理人员;

  (七)为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资产评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人(负责人)和经办人,以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人(负责人)和经办人;

  (八)前述规定的自然人配偶、子女和父母;

  (九)中国证监会规定的其他知情人员。

第四章 内幕信息知情人登记备案

  第十条 在内幕信息依法公开披露前,公司应当填写公司内幕信息知情人档案(见附表),及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式和内容等信息,供公司自查和中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所等相关监管机构查询。

  第十一条 涉及公司重大资产重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份等重大事项的,除填写公司内幕信息知情人档案外,还应当制作重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等,公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司应在内幕信息公开披露后5个交易日内,按照附件的要求,将相关内幕信息知情人名单报送中国证监会湖北证监局和深圳证券交易所备案。

  第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项,以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时,应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作。

  证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务,该受托事项对公司股价有重大影响的,应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作。

  收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方,应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作。

  上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司,但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照第十条的要求进行填写。

  第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、子分公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,明确其内部报告义务、报告程序和有关人员的信息披露职责,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

  第十四条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

  第十五条 登记备案工作由董事会负责,董事会秘书组织实施,公司应及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所可查询内幕信息知情人档案。

  公司进行本制度第十一条所列重大事项的,应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。深圳证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

第五章 内幕信息保密管理及责任追究

  第十六条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。不得擅自以任何形式对外泄露,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

  第十七条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内,重大信息文件应指定专人报送和保管。

  第十八条 内幕信息依法公开披露前,公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位,要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

  第十九条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前,不得买卖公司股票,或者建议他人买卖公司股票。

  第二十条  公司根据中国证监会的规定,对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究,并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会湖北证监局。

  第二十一条  内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的,公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。中国证监会将对有关单位和个人进行立案稽查,涉嫌犯罪的,将依法移送司法机关追究刑事责任。

  第二十二条  为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员,持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人,若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

  第二十三条  内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的,公司将把处罚结果报送中国证监会湖北证监局和深圳证券交易所备案,同时在公司指定的报刊和网站进行公告。

第六章  附则

  第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效。

  第二十五条 本制度未尽事宜,按《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《公司章程》等有关规定执行。

  第二十六条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

  湖北新洋丰肥业股份有限公司

  董 事 会

  2014年12月13日

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